史上最严虚拟货币监管落地，RWA境内严禁、境外严管

被市场称为虚拟货币领域“史上最严”的监管新规近日正式落地。

2月6日，央行联合八部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（下称《通知》），再次重申虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，并首次明确任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。

与此同时，证监会同步发布具有实操意义的附件《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（下称《指引》），首次正面定义现实世界资产（RWA）代币化，并确立“境内严禁、境外严管”的监管原则。

八部门协同发力联合绞杀非法金融活动，由此形成了对虚拟货币全链条的严格管控。

人民币稳定币境外发行被禁

2025年以来，稳定币市场热度持续攀升的同时，风险防控与合规边界也为各方所关注。伴随《稳定币条例》在香港落地生效，香港稳定币发行人牌照发放进程备受市场瞩目。在牌照申请热潮中，部分内地科技巨头的布局与走向成为焦点。此前，相关机构曾参与香港稳定币测试与筹备，一度被视为首批牌照的热门候选。

此次《通知》在重申虚拟货币相关活动属于非法金融活动的基础上，首次以规范性文件形式明确核心监管要求：挂钩法定货币的稳定币在流通中变相履行法定货币部分功能，未经相关部门依法同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币；同时严格规范境内主体境外展业行为，境内主体及其控制的境外主体未经批准不得在境外发行虚拟货币。

“这会直接掐断国内机构相关稳定币的违法发行源头。”博通分析金融行业资深分析师王蓬博对第一财经称，对这类稳定币的发行、流通、交易全产业链形成冲击，稳定币市场的现状是境外已有部分挂钩人民币的稳定币存在，且部分币种无合规发行资质、资金池管理不透明，还存在借助离岸市场向境内传导的情况，并可能成为违规跨境转移资金的载体，也会对我国货币流通秩序和外汇管理形成潜在影响，后续相关币种的流通和交易环节也会失去向境内渗透的基础。

在此次新规对境内主体赴境外开展虚拟货币业务实施严监管、明确境外发币红线的背景下，北京大成律师事务所高级合伙人肖飒认为，从现实落地的角度，内地重申加密资产监管态度，意味着内地大型企业会继续审慎，科技巨头未来可能不会继续申请稳定币牌照。

不过肖飒也提出，从制度看，内地企业的海外控股公司不能发行虚拟货币，但合作公司是否可以参与发行稳定币，值得探讨，并未被完全封死机会。同时，虽然不能直接发币，但不意味着海外控股公司不能参与WEB3.0的基础设施建设和科技赋能服务。

从香港稳定币牌照发行最新进展来看，据中央广播电视总台《大湾区之声》消息，2月2日，香港特区立法会财经事务委员会召开会议，香港金融管理局总裁余伟文在会上介绍，目前已收到36份稳定币发行人牌照申请，并正在评估中。相关审核和研究工作即将完成，金管局将争取于3月发出首批稳定币牌照。首批次只会发出少量牌照。

余伟文强调，稳定币的发展一定要稳健，因此在评核稳定币牌照申请时，其中一个关注的重点就是申请机构的风险管理能力。根据香港的监管框架，将来稳定币营运者若有任何跨境活动，包括在中国内地、新加坡、伦敦、东盟等，均须遵守当地监管规定。

RWA境内严禁、境外严管

近两年，随着RWA概念升温，与之相关的炒作也兴起。监管此次出手规范，明确“境内严禁、境外严管”的监管思路。同时，《指引》首次为境内资产境外发行RWA建立了明确的监管框架。

RWA代币化到底是什么？此次《通知》首次对RWA代币化给出明确定义：使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。

境内发行RWA被明确禁止。根据《通知》，在境内开展RWA活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止。

赴境外开展RWA活动也迎严监管。《通知》将境内主体直接或间接赴境外开展RWA活动分为几种情况：境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的RWA代币化业务，股票配资，多空杠杆，股票配资平台，交易指南或者以境内资产所有权、收益权等为基础，在境外开展类资产证券化、具有股权性质的RWA代币化业务，应按照“相同业务、相同风险、相同规则”原则，由国家发改委、证监会、国家外汇局等部门监管。

“备案制”管理是《指引》最核心的机制。根据《指引》，证监会将对境内资产境外发行RWA代币化产品依法依规进行严格监管。开展相关业务前，实际控制基础资产的境内主体应当向证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。不符合规定的，证监会不予备案。

国信证券研究报告认为，《指引》对处于萌芽状态的中国相关RWA业务而言，具有里程碑式的意义。短期内，一些试图打“擦边球”、资质不佳或存在合规隐患的项目将被迫退出市场，市场活跃度可能暂时受到抑制。然而，明确的规则也为有意愿、有能力的机构指明了方向，避免了“政策一刀切”的极端风险。

王蓬博认为，监管此次给合规的RWA模式留了一定发展空间，核心考虑是在严监管的前提下兼顾金融创新，既避免境内资产借助境外代币化实现监管套利，也能引导RWA业态在合规框架内探索。需注意的是，备案要求覆盖基础资产、发行方案等核心信息，企业要确保基础资产真实合法、代币发行不偏离资产支持证券的本质。

坚决捍卫法定货币地位

“长期以来，境内始终对虚拟货币相关业务活动保持禁止性的政策立场。”2月7日，央行等部门有关负责人再度强调，释放出持续从严、一以贯之的监管信号。

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近期出台的系列监管政策，不仅清晰划定监管要点、压实法律责任，更加快构建了“中央统筹、属地实施、部门协同、上下联动”的长效监管体系。

比如，在协同监管执行层面，由金融管理部门聚焦金融机构与支付机构监管，坚决切断虚拟货币非法资金流转渠道；公安部门保持高压态势，严厉打击虚拟货币相关违法犯罪活动；市场监管部门从严规范经营主体登记与广告发布，严肃查处各类违法广告行为等。

北京社科院副院长范文仲撰文认为，此次虚拟货币监管政策体系全面升级，以维护金融主权与安全为核心目标，通过明确禁止虚拟货币流通、严格管控稳定币发行尤其是挂钩人民币的稳定币，坚决捍卫人民币法定货币地位与国家货币主权。

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监管升级也为金融科技创新划定了清晰的“安全区”。在范文仲看来，政策并非全盘否定区块链等技术应用，而是对可能演变为系统性风险源头的活动实行严格禁止，同时通过“经同意依托特定金融基础设施”和“备案管理”等方式，为合规的、受控的创新预留了空间。这有利于引导技术真正服务于实体经济，而非用于投机炒作。此外，将RWA活动纳入金融监管框架，严防其沦为资本外逃、洗钱、非法集资等违法活动通道，切实维护国家经济金融稳定。“我国在数字资产领域明确的监管立场与治理实践，也为全球数字金融风险防控提供了中国方案与中国思路。”范文仲称。

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